浅谈股东知情权诉讼

实践当中有颇多诸如这样的公司存在，即公司所有权与经营权相分离，公司的经营权归属于董事会行使，股东只享有股权。在这种背景下，为了防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权利来追求其自身利益的最大化而摒弃股东的利益，从而使股东不能知悉公司的正常经营现状，股东知情权诉讼也随之产生以维护股东的合法权益。股东知情权是指法律赋予公司股东知悉公司经营状况的权利，包括股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的权利。

实践当中，存在疏漏的法律文本为司法审判供给的裁判规则不足，会导致审判在诉讼的基本层面上都面临争议，也造成不同法院的裁决立场的差异。本文将从简单的几个角度来浅析股东知情权诉讼的相关内容。

一、原告资格的确定

股东知情权是侵权之诉，按照其性质，原告就是知情权受到侵害的股东，包括有限责任公司的股东和股份有限公司的股东。在主体资格方面，股东是否享有知情权，归根结底就是其是否享有股东资格的问题。那么，股东资格是怎么确认的呢？根据公司法的相关规定，记载于股东名册上的股东，就可以依据股东名册来主张行使股东权利，即使没有做工商登记。工商登记只是用于对抗第三人，公司法第32条明确规定，没有办理工商登记不得对抗第三人。

（1）关于原任股东的原告资格

一种观点认为，原任股东有权利查阅公司的会计账簿了解公司的真实财务状况，反之就是助长了大股东造假、隐瞒利润的非法局面。另一种观点认为，因为原任股东转让股权之后其已经不是该公司的股东，为避免出现其泄漏商业秘密或者破坏竞业限制等有害于公司的情形，应当禁止其查阅公司任何材料。对此，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷若干问题的指导意见》第15条明确规定，已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。上海高级人民法院在相关的指导意见里也认为，股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离，股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使之情权的权利也随之丧失。

（2）关于现任股东的原告资格

公司股东对外转让股权或者公司增资后新加入公司的股东，其是否可以查阅之前公司的财务账簿等？可以。其当然享有原告资格，因为公司的运营是个持续的过程，如果拒绝新任的股东行使对加入公司之前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。现任股东只有了解公司的经营和财务状况，才有衡量其受让或者通过增资的方式获得股权是否利大于弊的途径。

（3）关于出资瑕疵股东的原告资格

股东在公司里出资没有到位或者没有完全到位，是否具有股东知情权原告的资格？一种意见认为该股东已经具备股东资格，并且已经登记在工商部门，其没有出资到位或者没有完全出资到位，这是另外一个问题。公司已经履行完毕出资义务的其他股东可以追究其违约责任，可以要求其履行出资义务。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷若干问题的指导意见》第14条明确规定，股东知情权案件当中被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。上海法院也有明确的意见加以规定，知情权是股东权的一项重要权利，股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的，应当按照《公司法》的规定旅行相应的义务。股东虽然存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照《公司法》或者公司章程的规定行使相应的股东权。在股东出资存在瑕疵的情况下，除非章程明确约定或者股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资瑕疵为由否定其享有知情权。由此规定就提示我们律师在为公司提供法律服务的过程当中可以在章程中约定出资瑕疵的股东是否享有股东知情权诉讼的原告资格。

二、被告资格的确定

股东知情权诉讼当中，原告要查阅公司的账簿等，应当明确的将公司列为被告，在实践当中，往往股东要查阅公司的资料遭受拒绝，通常是因为公司的董事长或者总经理亦或是公司的其他大股东阻碍查阅，所以实践当中股东起诉的时候会把董事长、总经理或者大股东一并起诉。适格的被告是公司，因为其即将查阅的资料是公司的，把董事长、总经理或者大股东一并起诉的不仅仅只是多增加了几个被告的问题，同时也会给原告方造成许多困扰。首先，立案时法院可能会认为董事长、总经理或者大股东不是适格的被告而不予受理；其次，即便侥幸立案成功，法院在开庭审理过程当中可能做出裁定，驳回对董事长、总经理或者大股东的起诉，理由同样是被告不适格。最终可能会增加不必要的诉讼期间。

三、会计账簿查阅权应先履行内部救济程序

《公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷若干问题的指导意见》第13条规定，有限责任公司股东未履行《公司法》第33条第2款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求行使会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。

四、如何理解“查阅”会计账簿

查阅，即把书刊文件找出来阅读有关的部分。查阅是否包括摘抄、拍照、摘录？答案是否定的。实践当中存在这样的案例，公司把会计账簿带到法院执行庭供申请知情人查阅，申请知情人带来一位会计进行摘抄，被申请人会提出异议：对方不能摘抄，法律只是规定可以查阅公司会计账簿，不能摘抄，双方对此僵持不下。如此一来便会产生一个问题，法律规定可以查阅会计账簿，我们应该如何去“查阅”？是否包含摘抄等方法？从防患于未然的角度来讲，我们可以在公司章程中明确约定将来股东行使知情权时应该怎样具体操作。

2014年修订《公司法》施行前后的多年来，有关股东知情权诉讼的审理焦点问题与争议点没有发生实质性变化。引发争议的直接原因都在于公司法律文本的相关规定存在的法律疏漏。这从根本上说，只能寄希望于通过长期司法实践推进司法审判人员法律素养的努力提高与经验积累，我们广大的法律从业者拭目以待！